页面未找到

商业秘密保护拟出新规：企业跨境合作要防什么？ - 爱游戏体育内容平台

商务部于10月26日发布了《保护中国商业秘密特别规定（征求意见稿）》，意见征集截止日期为2026年11月24日。当前该文件仍处于草案阶段，不可将其视为已生效的新禁令。

这份草案值得企业留意，但日常运营中需要回答更具体的问题：哪些资料需受保护，合作方可在何种程度上使用，转交他人是否需获授权，项目完成后如何处置副本及权限。

商业秘密并非等同于未申请专利的资料

根据《反不正当竞争法》第十条，商业秘密指不为公众所知悉、具有商业价值，且权利人已采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。企业内部文件不会因标注“机密”字样就自动符合这些条件。

发明专利通常需公开技术方案，经审查后获得保护；商业秘密则依赖信息的非公开状态及保密管理。两者可分别保护不同内容，企业应结合技术特点进行选择，不能简单将“没有专利”等同于“存在商业秘密”。

例如，产品的某项结构已在专利文件中公开，但配套的未公开工艺参数仍可能具备独立价值。能否作为商业秘密保护，需逐项核实；已公开的信息，也不能仅靠保密协议重新成为法律意义上的秘密。

供应链合作需先明确需要提供什么

回到开头的假设：一家设备厂邀请海外供应商参与联合测试。对方为核对接口，可能只需尺寸、材料要求和测试条件，不必接触完整设计源文件，更无需看到其他客户的报价。

企业可按公开资料、项目受限资料、核心技术资料等设置管理级别。这是内部管理示例，并非草案要求企业统一采用的法定分级。分类的目的在于明确每份资料由谁负责、可交给谁、用于何种任务。

发送前，可由业务团队确认合作需求，研发人员核对披露范围，再由法务等人员检查权利限制。仅提供完成任务所需的版本，保留资料清单、审批和接收记录，比在邮件末尾统一加一句保密声明更便于管理。

供应商还可能使用分包商、外部翻译或云端协作工具。因此，权限不能只停留在签约公司层面；具体人员能否查看、下载、转发，资料能否上传第三方平台，都应与合同授权和系统设置相衔接。

保密协议与技术授权需分别明确

保密协议解决哪些信息不得擅自披露、如何保管等问题，技术授权则还需说明允许怎样使用。仅约定“不得泄密”，未必足以回答合作方能否用于另一条产品线、能否允许关联公司或分包商使用。

在联合测试场景中，可将资料名称、版本、用途、接触人员和使用期限对应起来。进一步讨论是否允许复制、改进、转授权，以及原有技术与合作新成果的权利如何划分，以减少双方对授权范围的不同理解。

项目结束后的安排同样重要。账号关闭、文件返还或删除、备份副本如何处理，宜有可执行的流程；依法需保存的资料，也应明确继续保密和限制使用的安排。不能将“全部删除”视为已完成交接。

跨境合同还应结合相关法域审查法律适用、争议解决方式和执行路径。保密约定不能替代可能适用的技术进出口、数据出境等合规要求，也不能成为拒绝依法配合调查的理由，具体项目需分别核对。

草案有特定适用门槛

根据草案，外国实体在国际经贸及相关活动中实施侵害中国商业秘密的行为，并同时危害中国国家主权、安全、发展利益，或对这些利益构成现实威胁，才进入其规定的适用范围。外国实体包括外国企业、其他组织或个人。

因此，它并非对所有境外合作方一概设限，也不是普通保密合同纠纷自动触发的特别程序。草案提出调查及相关经贸等措施，不能将这些拟议安排写成已经作出的处罚或企业已承担的新义务。

草案末条拟规定自公布之日起施行，但这不等于10月26日征求意见稿发布时已生效。是否正式出台、最终条文和施行安排，都应以正式发布为准。

企业现在整理资料、梳理授权和检查权限，是基于现有经营需要开展管理；这些建议不应包装成草案已强制要求的新审批流程。日常商业秘密保护，也无需等待这份特别规定出台才开始。

管理成本需花在关键流转环节

保密管理有成本。资料识别、合同审查、权限维护、人员培训都需投入时间。如果所有公开资料也层层审批，业务可能被拖慢；核心文件与宣传材料混用同一套权限，又难以体现保护重点。

较实际的做法，是先建立重点资料清单，明确负责人和可用版本，再针对对外共享、人员变动、项目终止等节点检查权限。公开资料设置便捷通道，敏感资料按需授权，并定期复核，兼顾合作效率与保护要求。

合作前还需确认企业自身有权提供这些资料。客户交付的数据、联合研发成果和第三方技术，可能另有限制，不能因文件保存在自己的服务器上，就默认可完整转交他人。

发现异常流转时，应及时保存已有的审批、访问和传输记录，核实授权范围与实际行为，并按适用程序处理。系统日志可帮助还原过程，但具体信息是否构成商业秘密、是否发生侵害，仍需要证据和法律判断。

对企业管理者而言，这份草案提供了检查合作流程的契机。保护研发成果与开展跨境合作可同时推进。让合作方拿到完成任务所需的资料，让授权范围和责任有据可查，才能在交换技术与服务时，保住企业应有的价值。